16.09.2016

M&A Prozess Mittelstand

M&A im Mittelstand: Deal, Satz und Sieg

Zinstief, Konkurrenz aus Billiglohnländern und immer komplexere ökonomische Ökosysteme setzen deutsche Unternehmen unter Druck. Die Suche nach Wachstum, um international wettbewerbsfähig zu bleiben, macht den Schritt ins Ausland für viele unvermeidbar. Doch unter Druck entstehen bekanntlich Diamanten. Unternehmensübernahmen und Fusionen sind zwar ein risikoreiches Investment, bieten aber die Aussicht auf schnelles Wachstum. M&A (kurz für „Merger & Acquisitions“) haben in Deutschland Hochkonjunktur. 2015 stieg die Zahl von Fusionen und Übernahmen um 57 Prozent auf über 2.500 Transaktionen. Dabei zeigt sich der traditionell eher risikoscheue deutsche Mittelstand noch verhalten. Zwar sind deutsche Midcap-Unternehmen mit Nischenprodukten häufig Weltmarktführer, Internationalität ist für sie gelebter Alltag und dennoch scheuen sie Akquisitionen im Ausland. Denn anders als bei Großunternehmen verfügen Mittelständler meist nicht über eigene M&A-Abteilungen. So gaben in einer Studie zwei Drittel der befragten mittelständischen Unternehmen an, keine großen Erfahrungen mit M&A zu haben. Hemmnisse sind dabei vor allem mangelnde finanzielle und personelle Ressourcen. Einer, der das „Abenteuer M&A“ dennoch gewagt hat, ist Christoph Petri, Vorstand der Ringmetall AG. Mit uns sprach er über Risikobereitschaft, „Deal Breaker“, kulturelle Unterschiede und starke Partner, die sein Unternehmen bei der Transaktion begleiteten!

Unternehmensübernahmen und -fusionen gehören für den deutschen Mittelstand nicht gerade zum Alltagsgeschäft. Eine Transaktion gerät da schnell zur Ausnahmesituation. Handelt es sich zusätzlich um einen Deal auf internationalem Parkett, so kommen rechtliche, steuerliche und kulturelle Komplikationen hinzu. Christoph Petri gehört zu dem Drittel deutscher Mittelständler, die den Sprung ins kalte M&A-Wasser bereits gewagt haben. „Die größte Herausforderung für uns war es, ein Gefühl für das Risiko zu bekommen“, sagt der Vorstandssprecher der Ringmetall AG. „Dennoch kann ich anderen Mittelständlern nur dazu raten, sich das Thema M&A und Internationalisierung auf die Agenda zu nehmen.“ Petris Mut wurde belohnt, sein Engagement durch die Investoren honoriert: Nach der erfolgreichen Transaktion verbuchte die Ringmetall-Aktie einen Kurssprung von über 90 Prozent. Doch der Reihe nach.

Who is who? Christoph Petri – Ringmetall AG – August Berger Gruppe

Christoph Petri, 36 Jahre alt, wohnt in Hamburg und ist Vorstandssprecher der Ringmetall AG. Das mittelständische Unternehmen ist ein international führender Spezialanbieter in der Verpackungsindustrie. Die Zwischenholding August Berger Gruppe blickt auf eine sechzigjährige Firmengeschichte zurück und ist mit einem Marktanteil von 70 Prozent Weltmarktführer im Segment der Fassverschlüsse. An insgesamt elf Standorten produzieren die Unternehmen der August Berger Gruppe über 2.000 unterschiedliche Spannringtypen für unterschiedliche Anwendungen. Die Produkte finden ihren Einsatz in der chemischen, petrochemischen sowie pharmazeutischen und der Lebensmittel verarbeitenden Industrie. Im Geschäftsjahr 2015 wurde die US-amerikanische Self Industries, Inc. mit Sitz in Birmingham/Alabama und Niederlassungen in Texas und Pennsylvania in die Gruppe integriert. Weltweit erwirtschaftet Ringmetall einen Umsatz von über 90 Millionen Euro im Jahr.

Wie eine Studie des Deloitte-Mittelstandsinstituts der Universität Bamberg belegt, bevorzugen deutsche Mittelständler Unternehmensübernahmen. Im Vergleich zu Fusionen sind sie komplikationsloser zu realisieren. Zwei Drittel der Befragten ziehen den Asset Deal, also den Kauf von Vermögensgegenständen, dem Share Deal, den Kauf von Anteilen, vor. Diesen Weg schlug auch die Ringmetall AG mit ihrer Tochter, der August Berger Gruppe, ein: 2015 übernahm das Unternehmen in einem Asset Deal einen Wettbewerber in den USA. Wie über die Hälfte der Mittelständler, so erhoffte sich auch Petri von der Transaktion ein rascheres Wachstum und den Zugang zu neuen Märkten. „Strategisch war für uns klar: Wir wollen in Amerika aktiv sein“, berichtet der Vorstand. „In Europa verfügten wir schon über einen Marktanteil von circa 80 Prozent bei einem jährlichen Wachstum von maximal vier Prozent.“ Dank der geringen Auswahl an geeigneten Kandidaten war die Entscheidung für das Zielunternehmen schnell gefallen: Self Industries kommt aus derselben Branche, hat dieselben Kunden. „Wir wollten genau dieses Unternehmen“, betont Petri. Denn: „Mit Self Industries konnten wir nicht nur unser Know-How, sondern auch unser Produktspektrum erweitern“.

Was ist M&A?

M&A ist die auch im deutschen Sprachgebrauch geläufige Abkürzung für das englischsprachige Begriffspaar „Mergers & Acquisitions“. Es ist ein Sammelbegriff aus dem Bereich „Corporate Finance“ und fasst alle Arten von Unternehmensvereinigungen zusammen. Ziel von M&A ist es, ein schnelleres Wachstum zu erzielen, als dies organisch durch den Aufbau neuer Geschäftsbereiche möglich wäre. Kennzeichen einer Unternehmensvereinigung ist im Gegensatz zu einer Unternehmenskooperation, dass mindestens eines der beteiligten Unternehmen seine Eigenständigkeit aufgibt. „Mergers“ ist der Begriff für eine Fusion, bei der zwei zuvor selbständige Einheiten verschmelzen. Dabei kann ein Unternehmen im anderen aufgehen oder es wird ein neues Unternehmen gegründet. „Acquisitions“ sind Übernahmen, bei denen ein Unternehmen die Kontrolle über ein anderes erlangt. Meist entsteht dabei eine Konzernstruktur.

Das bereits vor der Transaktion freundschaftliche Verhältnis zum Eigentümer des Zielunternehmens erleichterte die Kontaktaufnahme. „Wir wussten, dass er verkaufswillig ist und haben gemeinsam erörtert, dass eine Übernahme der nächste, logische Schritt sein könnte“, berichtet Christoph Petri. Gemeinsam mit Vorstandskollege Konstantin Winterstein und einem weiteren Geschäftsführer gründete die Ringmetall Gruppe ein Projektteam, das die Transaktion plante, durchführte und verantwortete. Auf Seiten der Amerikaner setzte der Verkäufer einen Mittelsmann ein. „Einerseits war die vermittelnde Haltung des Unterhändlers sehr hilfreich“, bewertet Petri das Verhandlungskonstrukt. Doch auf der anderen Seite hätte der Verkäufer viel an seine Berater abgegeben und sich dadurch aus der Schusslinie genommen. Hinter dieser Taktik vermutet der 36-Jährige auch kulturelle Unterschiede: „Vielleicht hat er den Gesichtsverlust gescheut, in einer Verhandlung nachzugeben. Auch haben wir die amerikanischen Kollegen als weniger verbindlich erlebt.“ Die Due Diligence mit Fokus auf rechtliche und finanzielle Aspekte verlief für Ringmetall zufriedenstellend. „Wäre das Unternehmen nicht so profitabel wie erwartet, hätte der Verkäufer Verbindlichkeiten nicht ausgewiesen, wären Umweltrisiken zu Tage getreten oder hätten unsere Kunden uns blockiert, wären solche Ergebnisse der Due Diligence für uns zu ‚Deal Breakern‘ geworden“, sagt Petri. Nach Abschluss der Transaktion verlief die Post Merger Integration ebenfalls komplikationslos. Ringmetall beließ die US-amerikanische Tochter weitestgehend eigenständig und schickte einen deutschen Manager in die Staaten, um die Interessen des deutschen Konzerns zu wahren. „Wir haben unseren Kaufpreis nicht auf erhoffen Synergien aufgebaut“, erläutert Petri die strategische Integration in die Holding.

Die vier Phasen eines M&A Prozesses

M&A ist ein probates Mittel, schnell externes Wachstum zu erzeugen. Die Risiken einer möglichen Transaktion werden den Chancen (schlagartige Erhöhung von Marktanteil, Umsatz und Betriebsgröße) gegenübergestellt. In einem Screening werden geeignete Kandidaten für Fusionen oder Übernahmen identifiziert. Um die Bereitschaft des Zielunternehmens auszuloten, findet während der Vorfeldsondierung eine erste Kontaktaufnahme auf höchster Ebene – oft auch anonym durch einen Investmentbanker oder M&A-Berater – statt. Dieser folgen zur Vorbereitung der Due Diligence grobe Planungen und Simulationen der Transaktionsstruktur (Asset Deal oder Share Deal?), die meist einer Geheimhaltungsvereinbarung unterliegen. Auch die erste Kontaktaufnahme mit Kapitalgebern und das Abklären kartellrechtlicher Fragen fällt in die Vorbereitungsphase. Eine schriftliche Absichtserklärung (Letter of Intent) formuliert die Eckpfeiler der geplanten Transaktion und legt das weitere Vorgehen fest.

Die Due Diligence ist eine Kauf- und Risikoprüfung des Zielunternehmens. Der Käufer sammelt möglichst viele Informationen über das Kaufobjekt, um nicht „die Katze im Sack“ zu kaufen. So kann er Ausschlusskriterien („Deal Breaker“) abklopfen, das Risiko eines Fehlkaufs minimieren und einen adäquaten Kaufpreis finden. Während der Due Diligence legt der Verkäufer dem Käufer Informationen und Dokumente meist über einen virtuellen Datenraum offen. Je nach Art der Transaktion und der beteiligten Unternehmen wird der Fokus der Due Diligence auf verschiedene Bereiche gelegt:

  • „Legal Due Diligence“ untersucht die rechtliche Dimension des Deals und prüft dabei zum Beispiel Gesellschafterstrukturen, Haftungsbeschränkungen oder die arbeitsrechtliche Situation.
  • „Financial Due Diligence“ checkt die finanzielle Situation des Unternehmens und nimmt zum Beispiel Jahresabschlüsse, Ertragskraft und das Wettbewerbsumfeld unter die Lupe.
  • „Tax Due Diligence“ soll die steuerlichen Risiken eines geplanten Deals aufdecken.
  • „Human Ressource Due Diligence“ analysiert die Personalsituation, die Kostenstruktur und die Schlüsselpersonen eines Unternehmens.

M&A-Verträge regeln die Transaktion zwischen beiden Partnern ausführlich. Sie benennen die Parteien, definieren wie Geschäftsanteile abgetreten werden, gehen auf Garantien und Steuern ein und beschreiben insbesondere wie der letztliche Kaufpreis ermittelt wird. Zur Anwendung kommen bei der Kaufpreisfindung verschiedene Verfahren, die Änderungen zwischen dem letzten Bilanzstichtag und dem Abschluss der Transaktionen berücksichtigen. Eine Akquisition ist eine Investition ins Unternehmen und als solche wird auch ihre Finanzierung behandelt. Werden für den Deal Fremdmittel benötigt, kommen entweder Banken oder Private-Equity-Investoren als Kapitalgeber ins Spiel.

Mit der Integration des akquirierten Unternehmens in die Konzernstruktur des Käufers oder die Fusion zweier Partner entscheidet sich, ob in den Kaufpreis einkalkulierte Synergien gehoben werden können. Für den Prozess hat sich der englischsprachige Begriff „Post Merger Integration“ etabliert. Die Post Merger Integration schließt einen Akquisitionsprozess ab und entscheidet nicht selten über den letztlichen Erfolg einer Transaktion. Bei der Post Merger Integration kommen strategische, strukturelle, kulturelle, personelle, externe und operative Aspekte zum Tragen.

Wie bei 40 Prozent aller mittelständischen M&A-Deals, so musste auch Ringmetall Fremdmittel für die Transaktion aufnehmen. Erster Ansprechpartner waren für die Verpackungsexperten wie für 85 Prozent aller auslandsaktiven Unternehmen zunächst die Kernbanken. Nach den ersten Gesprächen mit der Hausbank war für beide Seiten klar: Die Transaktion soll über eine Konsortialfinanzierung realisiert werden. „Die HypoVereinsbank hat nicht nur das beste Angebot gemacht, sondern uns Dank ihrer M&A-Unit als einzige Bank angeboten, den Deal auch allein zu finanzieren“, erzählt Christoph Petri. „Das hat uns überzeugt.“ Mit 25 Millionen Euro war die Akquisition für ein mittelständisches Unternehmen vergleichsweise hoch. Laut der Deloitte-Studie übersteigen nur 17 Prozent aller M&A-Deals im Mittelstand die 15-Millionen-Marke. „Im Gesamtkreditvolumen waren nicht nur der Kaufpreis, sondern auch Kosten für die Umschuldung bestehender Verbindlichkeiten und Kreditlinien, die operativ in der Zukunft benötigt werden, enthalten“, erklärt Olaf Haas, Firmenkundenbetreuer bei der HypoVereinsbank in Karlsruhe. Gerade für Mittelständler ohne eigene M&A-Abteilungen sind Beratung und externes Fachwissen essentiell. Die Finanzierung war für die Ringmetall Gruppe ein Knackpunkt. „Zu Beginn waren wir unsicher, ob wir den Deal finanziert bekommen“, gesteht Petri. „Aber beide Banken haben uns sehr gut unterstützt und uns recht schnell das Gefühl gegeben, dass wir auf dem richtigen Weg sind.“ Neben dem exzellenten Sachverstand im Bereich M&A schätzt Petri noch eine weitere Eigenschaft der HVB: Die Bank stellte Kontakte in die USA her, räumte dem Unternehmen dort eine Kreditlinie ein und unterstützte Ringmetall bei ihrer weiteren Expansion nach China und in die Türkei. Christoph Petri: „Die Kompetenz der HypoVereinsbank in Sachen Internationalisierung haben wir so bei noch keiner anderen Bank erlebt!“

Unicredit Ein erfahrener Partner für Ihren M&A Deal

BASF, Deutsche Telekom, HOCHTIEF, Allianz, Rewe, Funke Mediengruppe sind nur einige der namhaften Unternehmen, dessen M&A-Transaktion die Unicredit in Deutschland begleitete. Dort gehört die HypoVereinsbank zu den Top 10 der Corporate-Finance-Berater, in Italien und Zentral- und Osteuropa ist die Unicredit sogar Spitzenreiter.

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